證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能         公告編號(hào)：2015-002

　　    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2015年3月25日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議通知于2015年3月15日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1、審議通過了《關(guān)于公司2014年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》列入2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　2、審議通過了《關(guān)于公司2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（http:/www.sse.com.cn）。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》列入2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　3、審議通過了《關(guān)于公司2014年度總裁工作報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度總裁工作報(bào)告》。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　4、審議通過了《關(guān)于公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。公司2014年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入152,146.34萬元，比上年同期增長(zhǎng)0.33％；累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額14,897.56萬元，比上年同期增長(zhǎng)6.97％；凈利潤(rùn)12,157.58萬元，比上年同期增長(zhǎng)3.15％。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》列入2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　5、審議通過了《關(guān)于公司2014年度利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》。

　　經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，2014年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)45,660,537.35元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金4,566,053.74元，加上年未分配利潤(rùn)，2014年期末可供股東分配的利潤(rùn)374,275,590.72 元，資本公積 275,241,128.62 元。

　　2014年度利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以2014年12月31日總股本407,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股3股，資本公積轉(zhuǎn)增股本2股，再派現(xiàn)金0. 8元（含稅），共計(jì)送紅股122,100,000股，資本公積轉(zhuǎn)增股本81,400,000股，現(xiàn)金分配32,560,000.00元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。送紅股和資本公積轉(zhuǎn)增股本實(shí)施完成后，公司總股本增加203,500,000股，總股本變更為610,500,000股。

　　獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：同意董事會(huì)擬訂的2014年度利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，并將該預(yù)案提交公司2014年年度股東大會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》列入2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　6、審議通過了《關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

　　同意公司2014年度在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)為9817.86萬元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約289萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約9528.86萬元。

　　同意公司對(duì)2015年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)不超過6.2億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約1.4億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約4.8億元。除預(yù)計(jì)情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　關(guān)聯(lián)董事于國(guó)波、徐衛(wèi)兵、張奇、胡也明、劉習(xí)德回避對(duì)本議案表決。

　　獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：我們審閱了公司提供的2014年預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和2015年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的有關(guān)資料，認(rèn)為：2014年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計(jì)金額，均在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2015年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，并遵循“公開、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

　　獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為公司2014年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預(yù)計(jì)的2015年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　公司第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認(rèn)為2014年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計(jì)金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2015年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測(cè)，并遵循“公開、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則，履行了必要的程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的審核意見》。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　7、審議通過了《關(guān)于公司2014年年度報(bào)告及摘要的議案》。

　　同意《公司2014年年度報(bào)告》、《公司2014年年度報(bào)告摘要》，公司2014年年度報(bào)告真實(shí)反映了公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對(duì)外報(bào)出。

　　同意將《關(guān)于公司2014年年度報(bào)告及摘要的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　8、審議通過了《關(guān)于公司2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　9、審議通過了《關(guān)于公司2014年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》。

　　同意瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《公司2014年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（瑞華專審字[2015]01980001號(hào)）。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　10、審議通過了《關(guān)于公司2014年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　11、審議通過了《關(guān)于公司2014年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告》。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　12、審議通過了《關(guān)于公司2014年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》。

　　同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　13、審議通過了《關(guān)于公司2015年度科研項(xiàng)目立項(xiàng)的議案》。

　　同意對(duì)公司2015年度33項(xiàng)（結(jié)轉(zhuǎn)3項(xiàng)新增30項(xiàng)）科研項(xiàng)目立項(xiàng)及相應(yīng)費(fèi)用預(yù)算。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　14、審議通過了《關(guān)于公司辦公用房互換使用的議案》。

　　同意公司用購買的天津市北辰區(qū)北辰大廈C座4-9層中的6938.95平方米房產(chǎn)與中材裝備集團(tuán)有限公司租賃的北辰大廈C座17-21層6938.95平方米房產(chǎn)互換使用，公司繼續(xù)使用17-21層作為辦公用房，雙方無需向?qū)Ψ街Ц度魏巫赓U價(jià)款。

　　同意公司就辦公用房互換使用事宜與中材裝備集團(tuán)有限公司簽訂《房屋互換使用協(xié)議》（協(xié)議有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。

　　關(guān)聯(lián)董事于國(guó)波、徐衛(wèi)兵、張奇、胡也明、劉習(xí)德回避對(duì)本議案表決。

　　獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：我們認(rèn)真審閱了公司提供的有關(guān)辦公用房互換使用的有關(guān)資料,認(rèn)為:公司根據(jù)實(shí)際情況需要，與中材裝備集團(tuán)有限公司租用的辦公用房進(jìn)行互換使用，雖構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但定價(jià)公允，且能夠按照相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，履行必要程序，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

　　獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為公司根據(jù)實(shí)際情況需要進(jìn)行辦公用房的互換使用，雖構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但符合公司實(shí)際需要，有利于公司降本增效，定價(jià)公允，并按照相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，履行了必要程序，符合公司和全體股東的利益。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　公司第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認(rèn)為公司根據(jù)實(shí)際情況需要進(jìn)行辦公用房的互換使用，雖構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易但符合公司實(shí)際需要，有利于公司降本增效，定價(jià)公允，符合公司和全體股東的利益。同意《關(guān)于公司辦公用房互換使用的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司辦公用房互換使用議案的書面審核意見》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　15、審議通過了《關(guān)于聘任2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　　同意繼續(xù)聘任瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，服務(wù)費(fèi)用分別為：年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)50萬元，內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)25萬元。

　　獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：關(guān)于董事會(huì)提議續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案，我們認(rèn)為：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)工作中，能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，出具的報(bào)告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的內(nèi)控控制實(shí)際情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，同意公司續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

　　獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力,能夠滿足公司 2015年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作要求。因此同意繼續(xù)聘任瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　同意將《關(guān)于聘任2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　16、審議通過了《關(guān)于制定委托貸款管理制度的議案》。

　　同意《中材節(jié)能股份有限公司委托貸款管理制度》，并自本次董事會(huì)審議通過后實(shí)施。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　17、審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。

　　同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂公司章程的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

　　18、審議通過了《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》。

　　同意《公司股東大會(huì)議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

　　19、審議通過了《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　同意公司接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

　　關(guān)聯(lián)董事于國(guó)波、徐衛(wèi)兵、張奇、胡也明、劉習(xí)德回避對(duì)本議案的表決。

　　獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管；公司出具的《風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

　　獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　（1）程序性。公司于2015年3月25 日召開了第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

　　（2）公平性。我們認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

　　具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管；公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全；本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性有任何影響；同意《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審核意見》。

　　同意將《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議，并出具單獨(dú)決議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

　　20、審議通過了《關(guān)于公司2015年度授信申請(qǐng)及在其項(xiàng)下申請(qǐng)貸款計(jì)劃的議案》。

　　同意公司2015年度授信申請(qǐng)及在其項(xiàng)下貸款的計(jì)劃，公司及所屬子公司在招商銀行、中信銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)工商銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信總額度為374280萬元，在上述授信額度項(xiàng)下可申請(qǐng)的貸款額度為105000萬元，其中公司總部2015年計(jì)劃實(shí)際累計(jì)申請(qǐng)貸款額度控制在55000萬元以內(nèi)。

　　為提高決策效率，同意在計(jì)劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下的貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會(huì)決議，并由其定期（季度、年度）向公司董事會(huì)匯報(bào)。授信申請(qǐng)額度及其項(xiàng)下的貸款額度、具體經(jīng)辦的金融機(jī)構(gòu)及具體申請(qǐng)日期根據(jù)公司實(shí)際需求、業(yè)主方對(duì)金融機(jī)構(gòu)的要求等實(shí)際情況確定，超出計(jì)劃范圍的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序。

　　計(jì)劃范圍內(nèi)子公司（主要是武漢院、南通鍋爐）的授信及其項(xiàng)下的貸款須由其履行內(nèi)部決策程序后，需提請(qǐng)股東審議或批準(zhǔn)的，由公司總裁辦公會(huì)審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會(huì)決議進(jìn)行表決。

　　因各金融機(jī)構(gòu)對(duì)授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個(gè)別金融機(jī)構(gòu)對(duì)計(jì)劃范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下貸款等事項(xiàng)要求必須提供公司董事會(huì)、股東大會(huì)單獨(dú)決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會(huì)決議后，同意為其單獨(dú)出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項(xiàng)進(jìn)行單獨(dú)審議。

　　同意公司總部授權(quán)董事長(zhǎng)根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件。子公司授權(quán)法人代表根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。

　　同意將《關(guān)于公司2015年度授信申請(qǐng)及在其項(xiàng)下申請(qǐng)貸款計(jì)劃的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

　　21、審議通過了《關(guān)于核銷個(gè)別項(xiàng)目應(yīng)收賬款及計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》。

　　同意公司控股子公司南通萬達(dá)鍋爐有限公司根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)會(huì)計(jì)制度，對(duì)2014年江蘇時(shí)代天勤彩色包裝有限公司項(xiàng)目5100元應(yīng)收賬款予以核銷，對(duì)曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質(zhì)電力有限公司、安徽中技樁業(yè)有限公司等三個(gè)項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備合計(jì)5,334,597.17元。

　　同意就上述事項(xiàng)出具單獨(dú)董事會(huì)決議。

　　獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：認(rèn)為公司控股子公司南通萬達(dá)鍋爐有限公司對(duì)江蘇時(shí)代天勤彩色包裝有限公司應(yīng)收賬款核銷以及對(duì)曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質(zhì)電力有限公司、安徽中技樁業(yè)有限公司等三個(gè)項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司《會(huì)計(jì)核算辦法》的有關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持了穩(wěn)健的原則，能公允的反映公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，沒有損害公司及中小股東的利益。同意《關(guān)于核銷個(gè)別項(xiàng)目應(yīng)收賬款及計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

　　22、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2014年度股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

　　同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2015年4月16日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì)議室召開公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)具體如下：

　　（1）《關(guān)于公司2014年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

　　（2）《關(guān)于公司2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》；

　　（3）《關(guān)于公司2014年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

　　（4）《關(guān)于公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；

　　（5）《關(guān)于公司2014年度利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》；

　　（6）《關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；

　　（7）《關(guān)于公司2014年度報(bào)告及摘要的議案》；

　　（8）《關(guān)于聘任2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　（9）《關(guān)于修訂公司章程的議案》；

　　（10）《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》；

　　（11）《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　（12）《關(guān)于公司2015年度授信申請(qǐng)及在其項(xiàng)下申請(qǐng)貸款計(jì)劃的議案》。

　　同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

　　表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

　　2015年3月26日